Fusion d'associations
A retenir :
- La procédure de fusion d'associations de droit local est régie par l'article 79-IV du code civil local.
- Outre la fusion la restructuration de l'association est possible par scission ou apport partiel d'actif.
- Toute opération de restructuration (fusion, scission, apport partiel d'actif) donne lieu à l'élaboration d'un traité et à prise de délibérations concordantes des assemblées concernées.
- La fusion et la scission entraînent la dissolution sans liquidation des associations qui disparaissent ainsi que la transmission universelle de leur patrimoine aux associations bénéficiaires.
La fusion peut découler de 4 mécanismes différents :
Les membres peuvent décider la restructuration de leur association, notamment par fusion avec une autre association. Jusqu'à l'intervention de la loi du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, l'absence de procédure spécifique de fusion impliquait la disparition de l'une d'entre-elles. Le code civil local imposait préalablement à sa fusion la dissolution puis la liquidation de l'association et n'autorisait la transmission du patrimoine qu'à l'issue d'un délai d'un an courant à compter de la publication de la dissolution dans un journal d'annonces légales (article 51 du code civil local). L'article 72 de la loi de juillet 2014 a mis en place une procédure de fusion, contenue dans un nouvel article 79-IV du code civil local.
Outre la fusion, cet article traite de la scission et de l'apport partiel d'actif. Il envisage quatre mécanismes juridiques :
- La fusion-absorption, où une association existante absorbe une ou plusieurs associations, lesquelles disparaissent ;
- La fusion-création, mécanisme qui réunit deux associations au moins, qui sont dissoutes, à une nouvelle association ;
- La scission d'une association, qui autorise la transmission des activités de l'association scindée à une ou plusieurs associations existantes ou à créer, l'association scindée étant dissoute ;
- L'apport partiel d'actifs qui permet l'apport en nature d'une branche d'activité par une association à une association existante ou à créer, sans que disparaisse l'association apporteuse.
Les associations qui envisagent une fusion, une scission ou un apport partiel d'actif établissent un projet de traité, sous seing privé ou sous forme notariée, qui sera publié dans un journal d'annonces légales.
La fusion entre associations existantes est décidée par des délibérations concordantes des assemblées des membres adoptées dans les conditions prévues à l'article 41 du code civil local. Lorsqu'elle est réalisée par voie de création d'une nouvelle association, le projet de statuts de cette dernière est approuvé par l'assemblée des membres de chacune des associations qui disparaissent, sans que l'assemblée des membres de la nouvelle association n'ait à approuver l'opération.
La scission est décidée par l'assemblée des membres, à la majorité des trois quarts des membres présents sauf règle statutaire contraire. Lorsque la scission est réalisée par apport total à une nouvelle association à créer, l'organe délibérant de cette dernière n'aura pas à approuver l'opération.
L'apport partiel d'actif entre associations est décidé par délibérations concordantes adoptées dans les conditions fixées par les statuts ou à défaut selon les modalités définies à l'article 32 du code civil local.
Les délibérations des associations participant à ces opérations sont éclairées par la présentation préalable du rapport du commissaire à la fusion, à la scission ou à l'apport partiel, obligatoire lorsque la valeur totale de l'ensemble des apports est au moins égale à 1 550 000 euros.
L'article 79-IV du code civil local précise également que la fusion et la scission entraînent la dissolution sans liquidation des associations qui disparaissent ainsi que la transmission universelle de leur patrimoine aux associations bénéficiaires dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Le délai d'un an imposé avant la transmission du patrimoine ne s'applique pas aux opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif (article 79-IV du code civil local). La prise d'effet de la fusion, de la scission ou de l'apport partiel d'actif est fixée, soit, en cas de création d'association, à la date où la nouvelle association ou la dernière d'entre-elles est inscrite au registre des associations, soit à la date d'entrée en vigueur de l'approbation administrative si l'opération entraîne une modification statutaire soumise à une telle approbation, soit, dans tous les autres cas, à la date de la dernière assemblée des membres ayant approuvé l'opération.
Le décret n°2015-832 du 7 juillet 2015 pris pour l'application de la loi du 31 juillet 2014 sur l'économie sociale et solidaire et relatif aux associations a donné un cadre juridique aux opérations de restructuration entre associations (fusion, scission et apport partiel d'actif) et précisé le contenu du projet de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ainsi que les modalités et délais de publication du projet
Conseils :
Pour toute décision de restructuration par voie de fusion, scission ou apport partiel d'actif, veiller à respecter toutes les prescriptions légales et en particulier les modalités de prise de décisions des assemblées et les modalités de publication. L'aide d'un juriste (avocat, conseiller juridique) peut être utile pour rédiger le projet de traité.
Pour aller plus loin :
Guide Les fusions d'associations - FRANCE ACTIVE